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案例分析鹏欣资源定增收购宁波天弘100%股权(600490SH
来源:http://www.gy-pt.com 责任编辑:www.ag88.com 更新日期:2018-08-20 06:44
原标题:案例分析鹏欣资源定增收购宁波天弘100%股权(600490.SH) 黄金兼备一般商品和货币的双重属性,是稀缺的全球性战略资源,被喻为经济、金融安全的定海神针,在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时,黄金及其产品作为资产保值增

  原标题:案例分析鹏欣资源定增收购宁波天弘100%股权(600490.SH)

  黄金兼备一般商品和货币的双重属性,是稀缺的全球性战略资源,被喻为经济、金融安全的定海神针,在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时,黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具,其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受,民间持有黄金的意愿持续增强。

  目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题,严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。

  鹏欣资源拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权,并通过募投项目的实施,充分发掘奥尼金矿的资源潜力,打造国际化的有色资源平台体系。上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

  本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向,符合新常态下我国经济的转型升级,是对国家加快实施“走出去” 及“一带一路”战略的政策落实,有利于增加我国控制的黄金资源储量,推动我国有色金属产业的发展。

  本次交易完成后,随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产,奥尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点,上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善,上市公司有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到提升,有利于增强广大股东的投资回报水平,符合上市公司和全体股东的利益。

  鹏欣环球资源股份有限公司,成立于2000年9月29日,公司主要业务为金属铜的采选冶及销售,即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售,产品广泛适用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作及铜合金锻造等领域。

  上市公司持续推进业务转型升级,在已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个主要业务板块的基础上进行持续优化与发展。各业务板块之间互为补充、协同发展,从而实现稳健而快速的增长。

  实业生产方面,上市公司位于刚果(金)的希图鲁铜矿是当地规模最大、技术最先进、环保最好的铜企业之一。上市公司根据当年的经营计划实施采矿生产工作,并自主完成湿法冶炼环节。铜金属销售按照国际惯例参考LME价格,并对产品做保值点价,以降低价格波动风险。目前上市公司新材料业务板块尚处于起步阶段。国际贸易方面,上市公司主要从事一般贸易(传统进口及内贸)、基差贸易和期货套保。

  鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份,同时通过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份,通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份,合计控制上市公司25.95%的股份,为上市公司控股股东;鹏欣集团为南通盈新全资子公司;姜照柏先生持有南通盈新99%的股权;姜照柏先生持有西藏智冠70%股份,通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权,并直接持有上市公司0.03%股份,合计控制上市公司30.80%股份,为上市公司实际控制人。

  截至2017年12月31日,公司资产总额77.94亿元,营业收入60.56亿元,净利润3.31亿元。

  宁波天弘益华贸易有限公司,成立于2014年12月24日,由王忠林和黄升祥共同出资设立,成立至今未开展实际经营。

  宁波天弘系便利本次交易的持股型公司。宁波天弘下属控股公司鹏荣国际系为本次交易专门设立的香港持股型公司,Golden Haven为BVI持股型公司。公司均无实际经营业务。宁波天弘的控股公司CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产,CAPM为本次交易的核心标的公司。

  奥尼金矿开采历史悠久,从1886年开始采矿以来,经过多家公司经营,进行勘探、开发与生产。奥尼金矿矿石品位较高,平均品位达到7克/吨以上,属于高品位矿藏,具有良好的开发基础和经济效益前景。

  截至2017年10月31日,公司资产总额1.93亿元,净利润-0.25亿元。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及上市公司董事姜雷。姜照柏先生与姜雷先生为兄弟关系,本次交易对方构成一致行动关系。

  上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权,7月份有哪些LED企业挤进新三板?。进而间接取得CAPM的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易的现金对价为40,000万元,其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中,姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。

  本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,经交易双方充分磋商,确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85元/股。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产评估值作价190,882.00万元计算,扣除现金支付的对价后,本次向交易对方发行股份数量 220,265,693 股。

  上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过150,882.00万元,不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100% ;同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

  本次交易前,上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售,即通过开采、冶炼、加工铜矿石,生产高纯阴极铜并对外销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。上市公司控股股东鹏欣集团主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务,鹏欣集团在铜金属矿产资源领域的业务已全部集中在上市公司体系内。因此,本次交易前,上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易系将姜照柏先生控制的金金属采选、冶炼和销售业务纳入上市公司体系内。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务,增强实业生产板块竞争力,姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而,本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方,其中姜照柏为上市公司实际控制人;姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟,故本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东回避表决。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展,除偿还原有关联方借款外,预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。

  为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易,保护上市公司及其全体股东的合法权益,上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。

  鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份,同时通过上海中科合臣化学有限责任公司间接持有上市公司2.39%的股份,通过西藏风格投资管理有限公司间接持有上市公司1.59%股份,合计控制上市公司26.09%的股份,为上市公司控股股东;鹏欣集团为南通盈新投资有限公司全资子公司,自然人姜照柏先生持有南通盈新投资有限公司99%的股权;姜照柏先生通过西藏智冠投资管理有限公司间接控制上市公司4.85%股权,并直接持有上市公司0.03%股权,合计控制上市公司30.96%股份,为上市公司实际控制人。

  按照本次重组预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后,鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份,仍为上市公司控股股东,姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份,仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外,上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成借壳上市。

  在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固,黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大,而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下,我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划,促进黄金产业发展,并鼓励有条件的企业积极开展国际合作,实现“走出去”战略,发展境外资源基地,提高境外投资质量,迈向国际化;共建“一带一路”,各国拓展相互投资领域,加大金属矿产资源勘探领域开发合作,加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。

  通过本次交易,上市公司取得南非奥尼金矿矿业权,并通过募投项目的实施,充分发掘奥尼金矿的资源潜力,打造国际化的有色资源平台体系,符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向,符合新常态下我国经济的转型升级,是对国家加快实施“走出去” 及“一带一路”战略的政策落实,有利于增加我国控制的黄金资源储量,推动我国有色金属产业的发展。

  同时,南非黄金储量丰富,拥有先进成熟的黄金产业体系。通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权,将南非的优质黄金资源纳入上市公司,能够丰富发行人业务结构,分散经营风险,增加盈利增长点,切实推动公司境外资源产业发展战略。

  本次交易完成后,上市公司将拥有南非优质黄金矿产资源,在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备,多元化矿产资源种类,加强实业生产业务板块的综合竞争力,与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动,符合上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标。

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